Un SRL se înființează printr-un act constitutiv semnat de toți asociații (art. 5 din Legea 31/1990), care pot fi de la unul până la cel mult 50 (art. 12). Înregistrarea se cere în 15 zile de la semnare (art. 36). Capitalul minim al unui SRL nou este de 500 de lei (art. VI din Legea 239/2025), iar firma există ca persoană juridică de la înmatriculare (art. 41).
Acest ghid explică ce prevede legea, cu titlu informativ. Nu este consultanță juridică pentru o situație anume; pentru cazul tău concret, un avocat sau notar îți poate spune cum se aplică.
Cine poate fi asociat într-un SRL?
Legea societăților (Legea 31/1990) permite persoanelor fizice și persoanelor juridice să se asocieze și să înființeze societăți cu personalitate juridică (art. 1). SRL înseamnă societate cu răspundere limitată. Poate avea:
- Un singur asociat. SRL-ul se poate constitui „și prin actul de voință al unei singure persoane”, caz în care se întocmește numai statutul (art. 5 alin. (2)). Asociatul unic are drepturile și obligațiile adunării generale a asociaților (art. 13). Contractele dintre el și propria firmă se încheie în scris, „sub sancțiunea nulității absolute” (art. 15), adică un astfel de contract nescris e nul.
- Mai mulți asociați. Numărul lor „nu poate fi mai mare de 50” (art. 12).
Cei care semnează actul constitutiv se numesc fondatori. Art. 6 alin. (2) spune cine nu poate fi fondator: persoanele incapabile potrivit legii și cele cărora o instanță le-a interzis, prin hotărâre definitivă, acest drept ca pedeapsă complementară pentru anumite infracțiuni (de exemplu corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscală, spălarea banilor).
Dacă dai peste trimiteri la art. 14 din Legea 31/1990 în legătură cu asociatul unic: articolul figurează azi ca „Abrogat”, prin Legea 102/2020 (art. 14). În articolele citate în acest ghid nu apare o limită a numărului de SRL-uri în care o persoană poate fi asociat unic.
Cât e capitalul social minim?
Capitalul social e valoarea pe care asociații se obligă să o aducă în firmă. Se împarte în „părți sociale egale”, care nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile (art. 11). Art. 11 nu mai fixează însă o sumă minimă. Pragul de azi e în art. VI din Legea 239/2025:
| Situația | Ce prevede legea | Temei |
|---|---|---|
| SRL nou-înființat | Capital minim de 500 de lei | Art. VI alin. (2) |
| SRL cu cifra de afaceri netă peste 400.000 de lei în exercițiul financiar precedent | Capital minim de 5.000 de lei | Art. VI alin. (1) |
| Cifra de afaceri netă crește | Valoarea minimă a capitalului se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat creșterea | Art. VI alin. (3) |
| Cifra de afaceri scade ulterior | Capitalul stabilit rămâne nemodificat | Art. VI alin. (4) |
| SRL deja înregistrat | Își majorează capitalul prin modificarea actului constitutiv, în cel mult 2 ani de la intrarea în vigoare a legii | Art. VI alin. (6) |
Trei precizări din același articol. Pentru majorările făcute până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se reduce cu 50%, dacă modificarea privește exclusiv majorarea capitalului (alin. (7)). Dacă un SRL nu își completează capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC (alin. (8)). Societatea nu e dizolvată dacă aduce capitalul la minimul legal înainte ca hotărârea să rămână definitivă (alin. (9)).
Textul are și o zonă neclară. Alin. (6) trimite la capitalul „stabilit în condițiile alin. (1)”, iar alin. (1) dă o cifră explicită doar pentru firmele de peste 400.000 de lei. Pentru un SRL existent, cu cifra de afaceri sub acest prag, articolul nu spune explicit ce minim i se aplică. Nici termenul de 2 ani nu e dat ca dată calendaristică: el curge de la intrarea în vigoare a legii.
Ce poți aduce ca aport. Banii (aportul în numerar) sunt obligatorii la înființarea oricărei societăți (art. 16 alin. (1)). Bunurile (aportul în natură) sunt admise dacă pot fi evaluate economic. Creanțele nu sunt admise la SRL, iar munca sau serviciile nu pot intra în capitalul social. La SRL-ul cu asociat unic, valoarea unui aport în natură se stabilește printr-o expertiză (art. 13 alin. (3)).
Când se varsă capitalul. Art. 9^1 alin. (2) cere SRL-ului să verse 30% din capitalul subscris în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății. Restul se varsă în 12 luni de la înmatriculare pentru bani și în cel mult 2 ani pentru bunuri.
Ce trebuie să conțină actul constitutiv?
Actul constitutiv e documentul de înființare a firmei: contractul de societate, statutul sau amândouă într-un singur înscris (art. 5 alin. (3)–(4)). Se încheie sub semnătură privată și îl semnează toți asociații. Forma autentică, adică la notar, e obligatorie la SRL atunci când printre aporturi se află un imobil (alin. (6)). Semnătura poate fi olografă (de mână) sau electronică calificată (art. 82 din Legea 265/2022). ONRC pune la dispoziție, pe site și pe portalul online, formulare-tip de act constitutiv pentru constituirea online (art. 42).
Potrivit art. 7, actul constitutiv al unui SRL cuprinde:
- datele de identificare ale asociaților (lit. a));
- forma, denumirea și sediul social (lit. b));
- obiectul de activitate, cu domeniul și activitatea principală (lit. c));
- capitalul social subscris, aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea părților sociale și câte părți primește fiecare (lit. d));
- cum se iau hotărârile, cu votul tuturor asociaților, când aceștia au părți egale și nu se poate forma o majoritate absolută (lit. d^1));
- cine administrează firma, pe ce durată și cu ce puteri (lit. e)); administratorii pot fi asociați sau neasociați (art. 197 alin. (1));
- cenzorii sau auditorul financiar, dacă sunt numiți (lit. e^1));
- partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi (lit. f));
- sediile secundare, dacă există (lit. g));
- durata societății și modul de dizolvare și lichidare (lit. h) și i)).
Unde poate fi sediul social?
Sediul social se trece în actul constitutiv (art. 7 lit. b)). El stabilește și unde se depune dosarul: înmatricularea se cere la registrul comerțului în a cărui rază teritorială va fi sediul (art. 36 alin. (1)). Cererea trebuie însoțită de „dovada sediului declarat” (alin. (2) lit. c)).
Pentru sediul într-un apartament de bloc, Legea 31/1990 are o regulă specială. Avizul privind schimbarea destinației locuințelor din blocuri, prevăzut de Legea 196/2018, „nu este necesar” atunci când administratorul declară pe propria răspundere că la sediul social nu se desfășoară activitate (art. 17 alin. (6)). Ce document anume servește drept dovadă a sediului nu e detaliat în articolele citate aici.
Cum înregistrezi SRL-ul, pas cu pas, și cât durează?
| Pasul | Ce se întâmplă | Termenul | Temei |
|---|---|---|---|
| 1. Rezervarea denumirii | Dovada de la ONRC că denumirea (legea îi spune „firmă”) e disponibilă și rezervată. O prezinți când actul constitutiv primește dată certă sau e autentificat | Înainte de dată certă sau autentificare | Art. 17 alin. (1) |
| 2. Actul constitutiv | Semnat de toți asociații | Data semnării pornește termenul de 15 zile | Art. 5 alin. (6) |
| 3. Cererea de înregistrare | Se depune cu actul constitutiv, dovada sediului și avizele cerute de legi speciale | 15 zile de la încheierea actului constitutiv | Art. 36, art. 87 din Legea 265/2022 |
| 4. Decizia registratorului | Registratorul admite cererea prin încheiere | O zi lucrătoare de la înregistrarea cererii | Art. 105 alin. (1), art. 107 alin. (1) |
| 5. Dacă dosarul e incomplet | Registratorul dă un termen de completare; dacă nu e respectat, cererea e respinsă | Cel mult 15 zile calendaristice | Art. 106 |
| 6. Înmatricularea | Înregistrarea e operată în registru; de atunci firma are personalitate juridică | 24 de ore de la încheiere | Art. 107 alin. (3)–(4) |
| 7. Certificatul | Certificatul de înregistrare, cu codul unic de înregistrare (CUI) | Legea nu dă un termen în articolul citat | Art. 127 |
| 8. Vărsarea capitalului | 30% din capital, apoi restul | 3 luni, apoi 12 luni (bani) sau 2 ani (bunuri), de la înmatriculare | Art. 9^1 alin. (2) |
Registratorul este cel care soluționează cererea, pe baza actelor depuse. Ce cuprinde cererea de înmatriculare (datele reprezentantului, denumirea rezervată, sediul, un email sau telefon de contact) arată art. 72 din Legea 265/2022. Această lege a abrogat vechea lege a registrului comerțului, Legea 26/1990 (art. 140), așa că sursele care o citează încă descriu regimul vechi. Taxele și tarifele ONRC nu sunt stabilite în articolele de mai sus.
De când există firma și cât răspunzi pentru datoriile ei?
Societatea devine persoană juridică „de la data înmatriculării în registrul comerțului” (art. 41 alin. (1)), adică de la operarea efectivă a înregistrării (art. 107 alin. (4) din Legea 265/2022). Certificatul de înregistrare cu CUI este documentul care atestă acest lucru (art. 127).
Datoriile firmei sunt garantate cu patrimoniul ei, iar asociații dintr-un SRL „răspund numai până la concurența capitalului social subscris” (art. 3 alin. (1) și (3)). Există și o răspundere legată de înființare: cei obligați să ceară înmatricularea răspund solidar pentru prejudiciul produs dacă nu o cer în cele 15 zile (art. 36 alin. (1)). Comparația cu răspunderea unui PFA e în ghidul PFA sau SRL: ce spune legea.
Exemplu practic
Un exemplu general, nu analiza unui caz anume. Ana și Mihai vor să înființeze împreună un SRL, cu un capital de 1.000 de lei în bani. Sediul va fi în apartamentul lui Mihai, într-un bloc.
- Capitalul. 1.000 de lei depășește minimul de 500 de lei pentru un SRL nou (art. VI alin. (2) din Legea 239/2025). Să zicem că îl împart în 100 de părți sociale de câte 10 lei, câte 50 fiecare. Cifrele sunt ilustrative; legea cere doar ca părțile să fie egale (art. 11).
- Actul constitutiv. Rezervă denumirea, apoi semnează amândoi actul constitutiv, sub semnătură privată, fiindcă nu aduc niciun imobil (art. 5 alin. (6)). Au părți egale, deci actul trebuie să spună cum se iau hotărârile când nu se poate forma o majoritate absolută (art. 7 lit. d^1)). Ana e numită administrator.
- Sediul. Ana, ca administrator, declară pe propria răspundere că în apartament nu se desfășoară activitate, așa că avizul prevăzut de Legea 196/2018 nu e necesar (art. 17 alin. (6)). La dosar se atașează dovada sediului (art. 36 alin. (2) lit. c)).
- Dosarul. Cererea de înregistrare se depune în 15 zile de la semnarea actului constitutiv (art. 87 din Legea 265/2022). Registratorul decide într-o zi lucrătoare. Dacă lipsește un document, primesc un termen de cel mult 15 zile calendaristice.
- Înmatricularea. Înregistrarea se operează în 24 de ore de la încheiere. De atunci SRL-ul e persoană juridică (art. 107 alin. (4) din Legea 265/2022), iar certificatul de înregistrare cu CUI atestă acest lucru (art. 127).
- Vărsarea capitalului. Calculul: 30% din 1.000 de lei înseamnă 300 de lei, de vărsat în cel mult 3 luni de la înmatriculare și înainte de prima operațiune în numele firmei. Restul de 700 de lei se varsă în 12 luni de la înmatriculare (art. 9^1 alin. (2)).
Întrebări frecvente
Poate fi un SRL înființat de o singură persoană?
Da. SRL-ul se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane, caz în care se întocmește numai statutul (art. 5 alin. (2)). Asociatul unic are drepturile adunării generale (art. 13).
Câți asociați poate avea un SRL?
Cel mult 50 (art. 12).
Trebuie să vărs capitalul social înainte de înregistrare?
Art. 9^1 alin. (2) leagă termenele de înmatriculare: 30% în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte de primele operațiuni în numele firmei, iar restul în 12 luni pentru bani și în 2 ani pentru bunuri (art. 9^1). Articolul nu spune unde se depun banii.
Cât durează înregistrarea la registrul comerțului?
Registratorul soluționează cererea într-o zi lucrătoare de la înregistrarea ei (art. 105), iar înregistrarea se operează în 24 de ore de la încheiere (art. 107). Dacă dosarul e incomplet, se poate da un termen de completare de cel mult 15 zile calendaristice (art. 106).
Răspund cu averea mea personală pentru datoriile SRL-ului?
Ca regulă, asociații unui SRL răspund numai până la concurența capitalului social subscris (art. 3 alin. (3)). Diferențele față de PFA sunt în ghidul despre PFA și SRL.
Ultima actualizare: Octombrie 2026
Sursele oficiale
Textele citate mai sus vin din baza noastră de legislație, actualizată zilnic. Poți verifica fiecare act în forma oficială publicată de Ministerul Justiției — linkurile de mai jos duc la forma consolidată în vigoare:
- Legea 31/1990 privind societățile — articolele 1, 3, 5, 6, 7, 9^1, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 36, 41, 197 — vezi forma oficială pe legislatie.just.ro
- Legea 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice — articolul VI — vezi forma oficială pe legislatie.just.ro
- Legea 265/2022 privind registrul comerțului — articolele 42, 72, 82, 87, 105, 106, 107, 127, 140 — vezi forma oficială pe legislatie.just.ro
ai-aflat oferă informații despre legislația din România, cu trimitere la sursele oficiale. Acest articol nu reprezintă consultanță juridică personalizată.